证券代码：601636证券简称：旗滨集团公告编号：2019-105

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

公司拟将下属全资子公司的全部股权按账面净值进行内部划转。

??本次交易不涉及关联交易、重大资产重组，无需提交股东大会审议。

??特别风险提示：本次交易，划转主体股权结构发生调整，将对划入方综合实力和整体协同能力产生积极影响。但划转主体需办理工商变更登记，需获得工商部门的确认。

一、交易概述

为完善业务布局,加快区域市场开拓，同时有效提升产研融合能力,并进一步丰富融资渠道，公司将继续加大对全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司的扶持力度，以充分发挥管理中心和投融资平台的作用，强化公司业务的整体协同作用,增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。根据业务发展需要，拟将所持有的广东旗滨节能玻璃有限公司100%股权（以下简称“广东旗滨节能”）按账面净值划转至深圳市新旗滨科技有限公司(以下简称“深圳新旗滨”)持有。划转完成后，广东旗滨节能玻璃有限公司成为深圳市新旗滨科技有限公司的全资子公司，成为公司的全资孙公司。

二、划转各方基本情况如下：

1、株洲旗滨集团股份有限公司

成立日期：2005年7月8日

公司性质：股份有限公司（上市公司）

注册资本：26.88亿元

法定代表人：姚培武

经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止2019年9月30日，旗滨集团（合并报表）资产总额1,312,605.13万元、负债总额533,148.13万元，净资产779,457.0万元,2019年1-9月实现营业收入653,204.77万元，实现净利润92,724.93万元（以上数据未经审计）。

2、广东旗滨节能玻璃有限公司

成立日期：2016年12月14日

公司性质：有限责任公司（法人独资）。

注册资本：1.2亿元

法定代表人：凌根略

经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。

广东旗滨节能目前为公司的全资子公司。截止2019年9月30日，广东旗滨节能资产总额27,623.33万元、负债总额14,873.04万元，净资产12,750.29万元,2019年1-9月份实现营业收入19,640.99万元，实现净利润1,576.49万元（以上数据未经审计）。

3、深圳市新旗滨科技有限公司

成立日期：2016年10月14日

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：103,000万元

法定代表人：张柏忠

经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让，平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的生产、销售。

深圳新旗滨为公司的全资子公司。截止2019年9月30日，深圳新旗滨资产总额322,020.98万元、负债总额10,962.55万元，净资产311,058.43万元（以上数据未经审计）。

三、资产划转的主要内容及协议签订的情况

（一）资产划转的主要内容

1、划转股权：株洲旗滨集团股份有限公司在广东旗滨节能中拥有的100%股权（广东旗滨节能为旗滨集团的全资子公司）。

2、划转方式：本次资产划转为按照账面净值划转，受让方无需向转让方支付任何价款。

3、划转基准日：本次资产划转基准日为2019年10月31日。

4、广东旗滨节能的员工合同主体变更事宜：本次资产划转不涉及广东旗滨节能员工合同主体变更事宜，广东旗滨节能及其全体职工仍按其与广东旗滨节能的劳动合同履行各自的权利义务。广东旗滨节能继续维持原有管理模式不变。

5、广东旗滨节能的债权债务处理：就本次股权划转涉及的广东旗滨节能的债权、债务（包括应付职工薪酬余额）以及或有负债，仍由广东旗滨节能负责解决。

（二）公司与全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司已于2019年10月13日签署了《股权划转协议》。

四、划转前后股权结构情况

1、划转前股权结构

■

2、划转后股权结构

■

五、划转目的以及划转对公司的影响

本次股权划转的主要目的是通过广东旗滨节能的股权划转，增强全资子公司深圳新旗滨的整体实力，并大力依托深圳这一资本市场和全国性的金融中心，进一步提升深圳新旗滨的融资能力，有利于更好地实现旗滨集团的区域市场布局和战略发展目标。划转股权后，公司将及时对深圳新旗滨进行增资，具体增资额在股权划转完成变更登记后再根据实际需求情况另行确定。

本次全资子公司股权划转属于公司业务工作和资源配置的调整和内部转移，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，将提高公司管理效率，符合公司整体发展战略；本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。

六、交易履行的决策程序

1、独立董事意见。本次股权划转交易事项已经获得公司独立董事同意。独立董事发表了独立意见：本次子公司之间的股权划转将进一步完善和优化公司业务布局，提高公司投融资管理效率，有利于后续的业务运作，符合公司整体发展战略。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。本次股权划转交易事项表决程序合法。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意本次全资子公司之间的股权划转。

2、监事会意见。公司2019年10月17日召开的第四届监事会第六次会议审议通过了本次股权划转事项。监事会认为公司董事会对本次广东旗滨节能的股权划转交易事项表决程序合法。

3、董事会审议情况。公司2019年10月17日召开的第四届董事会第六次会议已审议通过了本次股权划转事项。董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜。

本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证券监管法律、法规要求，以及《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司将及时根据事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。

七、报备文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、《股权划转协议》。

特此公告！

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一九年十月一十八日